ÍNDICE
INTRODUCCIÓN
1. CONCEPTO, NATURALEZA Y FUNDAMENTO DEL FONDO DE
COMERCIO
2. VALORACIÓN DE EMPRESAS
3. PANORÁMICA EUROPEA DE LAS ADQUISCIONES DEL FONDO DE
COMERCIO: VALORACIÓN Y CONTABILIZACIÓN
3.1.Adquisiciones Originarias
3.2.Adquiciones Derivativas
3.2.1. Fondo de comercio positivo
3.2.1.1. Valoración
3.2.1.2. Tratamiento contable
3.2.1.2.1. España
3.2.1.2.2. Inglaterra
3.2.2. Fondo de comercio negativo
3.2.2.1. Valoración
3.2.2.2. Tratamiento contable
CONCLUSIONES
BIBLIOGRAFÍA
INTRODUCCIÓN
Este trabajo pretende mostrar una visión objetiva de la
Valoración y Tratamiento Contable del Fondo de Comercio.
El tema reviste, en mi opinión, gran interés y no sólo
desde el punto de vista teórico sino también en la práctica
diaria de las empresas. A pesar de ello, la bibliografía que
he podido reunir y consultar aborda tan sólo aspectos
parciales de su problemática, defendiendo sus autores
criterios y opiniones contradictorias entre sí. Con esto
quiero indicar que el trabajo propuesto exige la fijación de
unas bases en las que fundamentar un tratamiento completo
del tema que nos ocupa.
La primera dificultad con la que nos enfrentamos a la
hora de abordar nuestro objetivo es el concepto de Fondo de
Comercio. Son muchas, y muy variadas, las definiciones que
se han dado y por ello, la correcta delimitación del
término, su fundamento y naturaleza constituyen la primera
parte del trabajo. Y como en definitiva la existencia del
Fondo tan sólo puede detectarse recurriendo previamente a la
evaluación del patrimonio de la empresa a fin de descubrir
su auténtica rentabilidad, en la segunda parte se contempla
su sistemática para desembocar en la determinación
propiamente dicha del Fondo de Comercio que se estudia
ampliamente en la tercera, con todas sus consecuencias,
incluido su tratamiento económico-contable.
1. CONCEPTO, NATURALEZA Y FUNDAMENTO DEL FONDO DE
COMERCIO
La delimitación del concepto, naturaleza y fundamento del
Fondo de Comercio constituye una parte importante del
proceso de crecimiento de las empresas. El crecimiento
entendido como una de las metas del comportamiento actual de
las empresas para sobrevivir en un marco económico cada día
más amplio e internacionalizado, es el que da sentido a la
preocupación existente sobre el Fondo de Comercio. Sólo si
enfocamos el estudio del fondo de comercio en esta realidad
empresarial, conseguiremos una visión útil del mismo.
El crecimiento es interpretado como un signo de salud,
vitalidad y fortaleza. Las organizaciones empresariales en
la medida en que crecen, reflejan una progresión continua,
una sensación de no estar estancadas y tener posibilidades
de desarrollo futuro. Como veremos más adelante, en esta
posibilidad de expansión potencial de la empresa aparece el
Fondo de Comercio.
Una vez fijado el marco de referencia y análisis del
fondo de comercio, es necesario establecer una precisión
terminológica que ayude a concretar el concepto del mismo.
En opinión de autores como Carrasco Fenech, Serra
Salvador y Oliver y Trujillo existe una incorrecta
interpretación entre los términos de "Fondo de Comercio"
y "Goodwill". Quizás por la traducción literal de uno de
ellos. Esto provoca un confusionismo y una errónea
aplicación de las fórmulas propuestas para determinar el
valor de una empresa.
La denominación Fondo de Comercio es excesivamente
restringida y como nos señala Serra Salvador puede inducir a
creer que dicho fondo sólo puede darse en empresas de
actividad comercial, o bien que sólo puede referirse a los
aspectos comerciales de cualquier negocio cuando en realidad
proviene también de factores de tipo técnico, humano,
financiero, administrativo, jurídico y fiscal.
En esta misma línea de opinión se manifiesta Oliver y
Trujillo cuando concluye que no se puede interpretar el
Fondo de Comercio como el valor de un activo inmaterial sino
como una empresa mercantil que está en marcha y que es
susceptible de que se encuentre un comprador para ella. Es
"la empresa mercantil o una parte de ella que gozando de
una vida independiente y propia, de un nombre comercial, de
una organización comercial, de una clientela, del uso de
unos locales y, accesoriamente, de unos bienes materiales,
es considerada como posible objeto de una compraventa".
Por otra parte define Goodwill como "el valor del activo
inmaterial de una empresa mercantil o industrial,
establecido como capitalización de los beneficios esperados
de ella".
Esto supone la existencia de dos grupos de opinión en la
que para unos el fondo está constituido por un diverso
número de elementos inmateriales que influyen directa o
indirectamente en el éxito económico de la empresa en
marcha, mientras que para otros es sinónimo de
establecimiento comercial y comprende, además de aquellos
elementos, otros de carácter material utilizados en la
explotación del negocio.
Una vez precisada la diferencia existente entre un
término y otro, en adelante utilizaremos la expresión de
"Fondo de Comercio" que aunque a la luz de la
explicación anterior quizás no sea la más adecuada, es la
que propone nuestro Plan General de Contabilidad en la
cuenta 213.
El Fondo de Comercio es definido en nuestro Plan General
de Contabilidad como "el conjunto de bienes inmateriales,
tales como la clientela, nombre o razón social,
localización, cuota de mercado y nivel de competencia de la
empresa, capital humano, canales comerciales y otros de
naturaleza análoga que impliquen valor para la empresa".
Asimismo, la Asociación Española de Contabilidad y
Administración de Empresas (A.E.C.A.) en su documento nº 3:
"Principios contables sobre inmovilizado inmaterial y gastos
amortizables" lo define como "el valor de los activos
intangibles que no resultan identificables y que se atribuye
a la clientela , nombre o razón social, ubicación, sector
protegido...".
Estas definiciones que entrarían dentro de la primera de
las corrientes de opinión antes descritas, no se adaptan al
marco en el que encuadramos el fondo de comercio, es decir,
no expresan esa posibilidad de desarrollo futuro presente en
todo proceso de crecimiento empresarial.
Creo que una definición apoyada en una ventaja
diferencial para la empresa, respecto a lo que se
toma como norma en el sector estaría más acorde con el
enfoque propuesto.
En efecto, esta idea es la que subyace, por ejemplo en la
Norma Internacional de Contabilidad (NIC) nº 22 :
"Tratamiento contable de las combinaciones de empresas" del
I.A.S.C. (Internacional Accounting Standards Comittee),
cuando lo define como "el exceso del coste de adquisición
sobre los valores razonables de los activos netos
identificables adquiridos". También el Accounting
Standards Board en el SSAP 22: "Accounting for goodwill" lo
concibe como "la diferencia entre el valor global de la
empresa y el valor de sus activos netos separados".
Bajo estos conceptos observamos cómo al adquirir una
empresa en funcionamiento, la inversión realizada
queda remunerada desde el primer ejercicio, luego el
adquirente debe satisfacer, además del valor de los bienes
corporales, el del funcionamiento de la organización
adquirida.
La base principal de las ideas hasta ahora expuestas y
bajo el enfoque propuesto consiste en que para averiguar la
naturaleza real del fondo de comercio hay que preguntarse
¿por qué existe un exceso de poder de rendimiento superior
al normal? ¿cuál es el fundamento de ese poder?.
La posibilidad de que un comprador pague por una empresa
un precio superior a lo que "vale" contablemente se traduce
en la existencia de un poder de consecución de
sobrebeneficios, ahora bien, este poder no existe si no se
halla representado, directa o indirectamente por algo,
sea elemento o circunstancia que lo haya promovido.
Por lo tanto, para demostrar su efectividad es necesario
el descubrimiento y evaluación subjetiva y singular
de los elementos intangibles que concurran en cada caso. En
consecuencia, la determinación del fondo de comercio no se
realiza mediante la simple operación de establecer el valor
actual del patrimonio de la empresa, del que una vez
deducido el valor contable del mismo, por diferencia,
aparece aquél, sino que tal diferencia debe ser previamente
localizada singularmente en la evaluación, por
capitalización, de todos y cada uno de los hechos o
elementos inmateriales promotores de un superbeneficio para
la empresa.
A modo de conclusión, podemos afirmar que aún definiendo
el Fondo de Comercio como una ventaja diferencial sobre lo
que se considera normal en el sector y calcularlo a través
de la actualización de esa ventaja materializada en un
exceso de beneficios, no es más que un conjunto de valores
inmateriales cuya conjunción hace que una empresa sea más
rentable que otra.
2. VALORACIÓN DE EMPRESAS
El origen de la existencia del Fondo de Comercio se
encuentra en la distinción entre los conceptos de PRECIO Y
VALOR.
El Fondo de comercio surge cuando nos planteamos la
adquisición de una empresa, lo que equivale a identificar la
empresa con un proyecto de inversión y por tanto, a una
decisión de tipo económico.
A la hora de comprar una empresa, lo primero que preocupa
al comprador es el valor de la misma, al igual que en
cualquier tipo de inversión lo que interesa es la
rentabilidad futura.
El Valor de una empresa está intensamente
relacionado con su capacidad de generar beneficios y por
tanto, debe ser proyectado al futuro. Esto supone que la
valoración va a ser una estimación de la utilidad que la
empresa va a proporcionar en el futuro a quienes la posean.
De todo esto se deduce que la determinación del valor de
una empresa va a ser muy subjetiva en el sentido de que
traer al momento presente el valor de algo (en este caso,
una empresa) que va a ser útil durante un período futuro
implica realizar "estimaciones" sobre dicho futuro. Es la
introducción de esta eficiencia futura de la empresa y su
comparación con la actual, la que origina el factor de
riesgo.
Por otra parte, el valor de la empresa no va a ser sólo
subjetivo sino también tiene que ser un valor global, es
decir, considerando a la empresa como una unidad económica
de producción en marcha y por tanto, evaluándola en su
conjunto, como un todo unitario y no en cada una de sus
partes (principio de empresa en funcionamiento).
Una vez delimitados los requisitos que debería cumplir el
valor de una empresa, es la teoría de la valoración de
empresas la que se encarga de proponer toda una serie de
métodos para su consecución.
Empezando por los más simples, como son el valor contable
y el valor sustancial (valor funcional de los elementos
tomados individualmente) y terminando con el valor de
rendimiento o capitalizado, que es el que se adapta al
verdadero valor de la empresa tal y como lo hemos
configurado.
El valor de rendimiento de la empresa es el valor
actualizado de los beneficios futuros esperados de la misma,
es una valor global y por tanto de la empresa en
funcionamiento. No es un valor objetivo sino fruto del
sujeto, del tiempo y del espacio. Para su determinación, es
necesario el establecimiento previo de los beneficios netos,
del número de años en que se esperan obtener esos
rendimientos y de la tasa de actualización con la traeremos
al momento presente las utilidades futuras. Las estimaciones
de todos estos términos no van a ser tratados con intensidad
por considerar que no entran dentro del objetivo del
trabajo.
Como consecuencia de todo lo anterior, sería lógico
pensar que este Valor global y subjetivo de la empresa es el
que un comprador normal pagaría por ella. Pero no es así, es
el Precio el valor que "efectivamente" se desembolsa.
¿De qué sirve entonces del valor de la empresa, si lo que
realmente tenemos en cuenta es su precio?
Debido a la no existencia de un "mercado de empresas", es
decir, de ofertas y demandas sobre una unidad económica de
producción, no hay precios de equilibrio que nos sirvan de
referencia. Por tanto, son los Valores de los expertos los
que sustituirán a esos precios de referencia y servirán de
base y orientación en la negociación del Precio de la
empresa.
El Precio se va a formar a través de un proceso de
negociación entre las partes (fuerza de los negociantes)
cuya BASE va a ser el Valor fruto del proceso de evaluación
de la empresa.
Consecuentemente el Valor no es más que una magnitud
auxiliar o de ayuda en el establecimiento del Precio,
entendiéndola como medida (monetaria) del provecho que para
el adquirente representa la posesión de la empresa.
VALOR DE LA EMPRESA BASE
PRECIO DE LA EMPRESA
(resultado) (resultado)
Proceso de evaluación subjetivo Proceso de negociación
entre partes
De todo lo anterior se desprende la diferencia entre
Precio y Valor, diferencia que, como ya habíamos mencionado,
constituye la fuente del nacimiento del Fondo de Comercio.
Si el adquirente paga por una empresa un precio diferente
a su valor, está reconociendo "implícitamente" la existencia
de una serie de circunstancias adicionales a las ya
consideradas cuando se determinó el valor de la misma.
Si esas circunstancias constituyen ventajas futuras,
estaremos ante la presencia de un Fondo de comercio positivo
y si por el contrario, presenta desventajas, el Fondo de
comercio será negativo.
El sentido económico del Fondo de comercio se encuentra
en las Sinergias en las que el valor de la empresa como un
todo resulta ser diferente a la suma de cada una de las
partes, ya sea un efecto positivo o negativo. Es "esa mágica
mezcla de actividades que son más fuertes y rentables juntas
que por separado". Realmente es la diferencia entre ese
valor global y el de cada uno de los elementos individuales
lo que dota a la empresa de una ventaja (desventaja)
diferencial respecto al resto de las empresas. Por ello, es
el comprador el que tendrá que afrontar el pago (descuento)
de una cantidad "extra" sobre el valor de la empresa.
Ahora bien, también hay que tener en cuenta que, en
ocasiones "esas sinergias no son otra cosa que buenos deseos
(traducción literal de "goodwill") en la mente del comprador
que no llegan a plasmarse en la realidad por la incidencia
de factores que no se tomaron en consideración."
Para lograr que en una empresa, el todo sea mayor que la
suma de sus partes, es necesario la obtención de sinergias
parciales. Estas sinergias parciales nos llevarán a la
consecución de una global. Conseguimos así que esa empresa
posea un Fondo de Comercio positivo.
El hecho de que una empresa tenga una "estructura
correcta" donde todos los departamentos añadan valor a la
misma no es suficiente para obtener esa gran sinergia total.
A la estructura correcta pues, tendremos que añadir la
colaboración o compromiso de los directivos y empleados de
la misma. Más concretamente, algunos factores que pueden
ayudar a la consecución de esas sinergias son: la
colaboración mutua, la estimación correcta de los costes (de
integración y otros), la continuidad de las actividades y el
orden, vigilar adecuadamente tanto el contenido como el
proceso (fondo y forma), información adecuada y oportuna,
valoración de iniciativas, igualdad en el poder,
aprovechamiento de recursos...
La forma de conseguir todo esto es muy compleja. Parece
que intentarlo supone crear una dimensión horizontal en la
empresa donde todas las divisiones y departamentos se
comunican para obtener beneficios de la cooperación.
3. PANORÁMICA EUROPEA DE LAS ADQUISICIONES DEL FONDO
DE COMERCIO: VALORACIÓN Y CONTABILIZACIÓN
Como tendremos ocasión de ver más adelante el tratamiento
internacional del Fondo de comercio es una de las cuestiones
más controvertidas de la literatura contable. No existe
acuerdo entre los distintos países sobre la contabilización
de este fondo y así, los diferentes métodos y prácticas
contables constituyen auténticas barreras para los usuarios
de la información contable.
En opinión de Ashman R. y Coulson D. todos los problemas
que surgen en torno a la Contabilidad del Fondo de Comercio
se deben a la falta de un marco general de
referencia que sirva para la elaboración de normativa
específica aplicable a esa realidad. Se necesita una
orientación básica, es decir, un MARCO CONCEPTUAL que sirva
de guía para seleccionar la alternativa idónea. Esto nos
conduce a que la confusión existente sobre el Fondo de
Comercio, es indicativa de un problema aún más fundamental,
en la propia Teoría de la contabilidad. Su resolución sólo
será posible si se establece un Marco que no sólo este
basado en argumentos teóricos sino que realmente se
compruebe que es útil en la práctica.
Partiendo de la definición del Fondo de comercio como la
diferencia entre el precio de adquisición de la
empresa y el valor de la misma, es decir, el exceso entre el
importe satisfecho y la suma de los valores reales de los
activo tangibles e intangibles adquiridos que se
pueden identificar menos los pasivos asumidos, parece
adecuado comenzar el estudio del Fondo de comercio
distinguiendo las formas en que puede ser adquirido. Se
consideran dos las formas de adquirir el Fondo de comercio,
originaria y derivativa.
3.1. ADQUISICIONES ORIGINARIAS
Son aquellas en las que el Fondo de Comercio surge sin
que medie cambio económico alguno en la empresa, es decir,
es el fondo de comercio que la empresa genera internamente.
Es el fondo inherente a la empresa, el fondo de comercio
"intrínseco" o "autogenerado".
En este caso, todos los países coinciden en que sólo en
el caso de que haya mediado el pago de un precio, se
procederá a registrarlo. Por tanto, el fondo propio de
cualquier empresa no aparece reflejado en la contabilidad de
la misma.
En España, la AECA indica que "sólo debe aparecer en
la contabilidad cuando se genere en virtud de una
transacción"; la IV Directriz de la CE al mencionarlo
como partida de balance dentro del Inmovilizado Inmaterial
añade "en la medida en que haya sido adquirido a título
oneroso".
Nuestro PGC en su quinta parte, norma de valoración 5ª
dice: "sólo podrán figurar en el activo, cuando su valor
se ponga de manifiesto en virtud de una adquisición onerosa"
(coincidente también con la Resolución del ICAC de 21 de
enero de 1992 del Inmovilizado Inmaterial).
En Inglaterra, el SSAP 22: "Accounting for goodwill"
coincide afirmando que: "excepto cuando el fondo de
comercio surge por una transacción de compra, no hay
práctica aceptada para reconocerlo en los estados
financieros". Sigue diciendo que no hay diferencia
sustancial entre el fondo de comercio "adquirido" y el que
surge en la empresa pero que el valor del fondo de comercio
"adquirido" se establece en un momento determinado mientras
que el que se genera internamente lo hace a lo largo del
tiempo.
Posteriormente, el Accounting Standards Board edita en
1990 el Exposure Draft 47: "Accounting for goodwill" en el
que se proponen cambios fundamentales al SSAP 22 pero que en
lo que se refiere al fondo de comercio no adquirido o
generado internamente dice que: "no será reconocido en el
Balance de situación. Ni su coste ni las transacciones que
lo revaloricen pueden ser identificados con suficiente
fiabilidad".
Asimismo en los Trabajos elaborados para la discusión
sobre el tema en diciembre de 1993 y junio de 1995 se sigue
el mismo criterio de no reconocer al fondo generado en la
empresa.
Para finalizar apuntar el hecho de que este tratamiento
es el más indicado ya que si se reflejara contablemente el
fondo de comercio interno como un activo, la empresa estaría
contabilizando una inversión cuya financiación es ficticia
y, por tanto, nos encontraríamos con una posible
descapitalización de la empresa.
3.2. ADQUISICIONES DERIVATIVAS
3.2.1. FONDO DE COMERCIO POSITIVO
3.2.1.1. VALORACIÓN
Para valorar el Fondo de Comercio es necesario saber cual
es la razón por la que se "paga" por una empresa un precio
superior a su "valor" sustancial. En esta cuestión todos las
corrientes de opinión coinciden en que la diferencia se
atribuye a una rentabilidad de la empresa superior a lo
normal como consecuencia de la existencia de factores
positivos internos y externos (clientela, nombre,
localización, eficiencia,...).
La Valoración del Fondo de Comercio es una tarea muy
subjetiva (SSAP 22) y es Hendriksen quién expone los tres
enfoques fundamentales para su valoración:
1º. A través de la valoración de las actitudes favorables
hacia la empresa; que nacen de una localización ventajosa,
de un nombre y una reputación excelente, de privilegios
monopolistas, de un buen equipo directivo y de otros
factores. Cuando el precio de una empresa excede del valor
de todos los elementos individuales, se asume que el exceso
representa el pago por estos atributos intangibles generados
por los antiguos dueños.
Este enfoque es el que verdaderamente responde a la
naturaleza real del fondo. Como apuntamos en la primera
parte del trabajo, es necesario la evaluación subjetiva y
singular de los elementos intangibles para poder demostrar
la efectividad del mismo.
Ahora bien, esta perspectiva asume el hecho de que es
fácil valorar individualmente todos estos elementos -lo que
está bien en teoría-.
2º. Esta segunda enfoque consiste en suponer que este
activo representa el Valor actual de los beneficios futuros
que se esperan obtener en exceso sobre lo que puede ser
considerado un "retorno normal" de la inversión efectuada.
En la práctica, es el enfoque que más se aproxima a la
realidad actual.
3º. Consiste en considerarlo como una "cuenta maestra
para la valoración" (master valuation account). Como nos
indican Hendriksen y Van Breda, el profesor Canning fue el
primero que dudó acerca de la consideración del fondo de
comercio como un activo corriente. Prefería denominarlo
cuenta maestra para la valoración, identificando el fondo de
comercio con el valor de la empresa que es imposible asociar
a activos concretos. En su opinión, carece de significado.
Las dos primeras aproximaciones parten del supuesto de
que el fondo de comercio es un activo separable con
características específicas. En esta tercera valoración, sin
embargo, se parte de la consideración de que cuando se
procede a la valoración de una empresa como un todo queda
siempre una porción del valor asignado a la misma que no es
posible relacionar con activos específicos, individuales.
Esta porción del valor se registra contablemente como Fondo
de Comercio.
El resto de los autores se conforman con dar sólo dos
enfoques. En el primero, el fondo se calcula por
capitalización de un superbeneficio, entendiendo como
tal, el beneficio suplementario que se produce sobre lo que
se considera un beneficio normal o medio en el sector.
El segundo enfoque es el que se obtiene por diferencia
entre el valor global (unitario) de la empresa y el valor
sustancial (suma del valor de las partes ). Como nos indica
Rivero Torre, "el valor de la empresa como un todo no
puede ser calculado mediante la simple suma del valor de las
partes. Es algo más. La suma de valores constituye el valor
sustancial, pero no el valor unitario."
El primer enfoque se denomina "directo o de los
anglosajones" y consiste, según desarrolla la AECA, "en
una vez determinado el valor sustancial, calcular el interés
que daría, en las condiciones normales de colocación, un
capital igual a aquél, es decir, se calcula la rentabilidad
normal del valor sustancial a una tasa de mercado. La
diferencia entre este interés y la rentabilidad futura
representa un superbeneficio que se puede considerar como
renta del goodwill. Por tanto capitalizando esta renta se
puede determinar directamente el goodwill.
Resumiendo podemos decir que, en general, se deduce del
beneficio anual previsto B la remuneración normal del valor
sustancial al tipo i; la diferencia B- VSi es un
superbeneficio. En razón de su carácter aleatorio y
variable, esta renta se capitaliza en forma de renta
perpetua, es decir, indefinidamente". Ahora bien, teniendo
en cuenta la incertidumbre existente sobre la permanencia de
este fondo en la empresa, muchos autores prefieren
capitalizar su renta durante un tiempo limitado.
Así, si el tiempo fuera limitado,
B - VSi
G = ----------------
i
G = Fondo de comercio
B = Beneficio anual
VS = Valor sustancial
i = Tasa de capitalización
VSi = remuneración normal del valor sustancial
B-VSi = Superbeneficio
Y si fuera limitado,
G = a n i (B - VSi)
Siendo a n i el valor actual durante n años a una tasa y
de una renta anual de una unidad monetaria.
Por el contrario, el segundo método, llamado
"indirecto, de los prácticos o alemán" determina el
Fondo de comercio por diferencia entre el valor global de la
empresa y el valor sustancial, no sin antes establecer que
el valor global de la empresa es igual a la media aritmética
del valor de rendimiento más el valor sustancial.
Como ya habíamos mencionado el valor global de una
empresa será el que resulte de la negociación entre las
partes vendedora y compradora. Así pues, a efectos de
negociación o venta, el valor global de la empresa vendrá
dado, por la fórmula:
VR + VS
VG = VS + ½ ( VR - VS) = --------------
2
VG = Valor global
VS = Valor sustancial
VR = Valor de rendimiento
Al Valor sustancial solamente se le añade la mitad del
fondo de comercio. Lo cual se justifica por dos razones:
"1. Incertidumbre que afecta a la determinación del fondo
de comercio y al mantenimiento de una principio de prudencia
valorativa que aconseja no valorar a la empresa en exceso.
2. El fondo de comercio en la empresa en el momento de la
compraventa ha sido creado por el vendedor, pero para
mantenerlo el adquirente ha de seguir realizando un esfuerzo
similar, y por ello el fondo se debe repartir entre los dos,
y el comprador solamente ha de pagar la mitad de su valor."
De esto se deduce que el fondo de comercio se reparte a
partes iguales o por mitades entre el comprador y el
vendedor y que, por tanto:
G = VG - VS
Este segundo enfoque ha sido muy criticado en la práctica
hasta ser relegado a un segundo plano. Todo ello justificado
por el hecho de que, para muchos autores, sólo el valor
capitalizado es la expresión del valor de una empresa en
tanto que no se piense en la liquidación o en la realización
de sus elementos constitutivos.
Creo también que la consideración del concepto de
"rentabilidad" como esencia del Fondo de comercio, nos
conduce al término de "superbeneficio". Sobre todo al
comparar dicha rentabilidad con la lograda por otras
empresas en condiciones similares. Así pues vemos como el
primer método de valoración se impone al capitalizar el
"exceso" en función del número de años que se estima se
obtendrían esos beneficios adicionales.
Finalmente insistir que según la AECA, "estos excedentes
normalmente no se producirán a perpetuidad, ya que la
experiencia demuestra que los mercados donde actúan las
empresas, ya sean nacionales o internacionales, están
afectados por las visicitudes económicas, financieras y
políticas, que hacen que dichos beneficios no se mantengan."
3.2.1.2. TRATAMIENTO CONTABLE
A diferencia de la Valoración del Fondo de Comercio en la
que todos los países están de acuerdo con el primer enfoque
propuesto, en el Tratamiento Contable sus posturas difieren
ampliamente.
Como vamos a ver los métodos no consiguen satisfacer a
todos los usuarios y por tanto, es muy difícil desarrollar
uno que no contradiga a otras normas o principios contables.
Lainez Gadea señala que "afirmar hoy en día que existen
diferencias en los métodos y prácticas contables utilizadas
en los diferentes países no resulta sorprendente,
constituyendo una evidencia constatada y, por tanto,
aceptada en la comunidad financiera internacional".
A pesar de la existencia indudable de un gran número de
divergencias entre los criterios recogidos en nuestras
normas y los recomendados por el resto de los países, creo
que es claro el interés por la armonización de las prácticas
contables. Reducir progresivamente estas diferencias ayudará
a la comparabilidad de los estados contables de las
distintas empresas.
Si analizamos este intento bajo el enfoque de crecimiento
actual de las empresas, en el que habíamos ubicado el
estudio del Fondo de comercio, se hace todavía más necesario
el acercamiento de las normas contables que permita el
estudio de los distintos procesos de concentración
empresarial con el resto de los países. Todo esto posibilita
que se faciliten las relaciones internacionales y la
comprensión y análisis de los estados contables cuando la
información financiera proviene de otros países.
Antes de entrar en el estudio pormenorizado de cada uno
de los países, es interesante poner de manifiesto las
opciones generales que se presentan para contabilizar el
Fondo de comercio positivo surgido en las adquisiciones de
empresas.
Los tratamientos alternativos son:
1. Retener el coste indefinidamente como un activo no
amortizable, a menos que sea evidente la pérdida de valor
del mismo.
2. Amortizarlo durante un período arbitrario que no
exceda de su vida útil.
3. Amortización del coste durante un determinado plazo o
intervalo comprendido entre una duración máxima y mínima que
se fijen para su amortización.
4. Amortizar el coste íntegramente en la fecha de
adquisición del negocio.
La primera opción que equivale a no amortizar en
absoluto el Fondo de comercio arguye que éste podría ser
tratado como un activo no depreciable (por ejemplo,
equivalente a los terrenos). Como es un intangible, no es ni
utilizado ni consumido en la actividad de la empresa y por
tanto, no va a disminuir su valor a lo largo de un
determinado período de tiempo. Así pues, la vida del fondo
sería indefinida y cualquier método de amortización
arbitrario.
Otra razón que explica la no amortización de este fondo y
que sugiere que el coste original del mismo se mantenga en
libros, es que los costes de mantenimiento y reposición
(publicidad, innovación, formación del personal...) que la
empresa realiza para mantener o aumentar su capacidad de
producir beneficios, se cargarán contra la cuenta de
resultados. Sería "duplicar" este tipo de cargas el hacer
que el resultado del período soporte además un porcentaje
del coste del fondo de comercio.
De todas formas el valor original del fondo se mantendría
intacto y por ello, sin necesidad de amortización si se
llevan a cabo los gastos adecuados de mantenimiento. Si se
aceptan estos gastos, la amortización del precio de
adquisición no es apropiada y si la amortización es válida,
los costes de mantenimiento deberían capitalizarse.
Ahora bien, como señala la Norma Internacional de
Contabilidad nº 22: "Tratamiento contable de las
combinaciones de empresas" de la I.A.S.C., "esta opinión,
sin embargo, ignora el hecho de que, con el paso del tiempo,
el fondo de comercio se derivada cada vez en mayor medida de
los esfuerzos de continuación de la empresa, que de la
cantidad invertida por el comprador en la fecha de
adquisición."
Finalmente sólo indicar que las disminuciones permanentes
de valor sí deberían cargarse en la cuenta de pérdidas y
ganancias, tal y como si se produjera en cualquier otro
activo no amortizable.
Las dos opciones siguientes consideran el Fondo de
comercio como un activo depreciable.
El valor del fondo, como ya determinamos anteriormente,
corresponde "al cálculo de la sobrerrentabilidad de la
empresa en un horizonte temporal finito. Se trata de un
coste que se ha asumido al adquirir un negocio y que está
directamente relacionado con la obtención de beneficios
durante los años que se han considerado en el cálculo." Por
tanto, entendiendo por activo "el recurso controlado por
la empresa como consecuencia de sucesos pasados, del cual se
esperan obtener en el futuro beneficios económicos",
podemos identificar claramente el fondo de comercio con un
conjunto de atributos que favorablemente afectan a los
flujos de caja futuros. Ahora bien, está en la naturaleza
del mundo cambiante que cualquier grupo de circunstancias
favorables no continuará para siempre. El valor de este
activo no es un valor permanente. De la misma forma, será
difícil determinar el tiempo en el que este "atributo" deja
de ser una ventaja competitiva para la empresa.
De todo esto se deduce que el período durante el cual se
espera obtener beneficios, es decir, la vida útil del fondo,
no va a ser fácil de determinar y que por tanto, los
períodos de amortización van a ser muy diferentes entre unos
países y otros.
La cuarta opción implica la amortización inmediata del
fondo de comercio en el momento de adquisición. Supone la
consideración del fondo como un activo incierto, por ello y
a la luz del principio de prudencia se procede a su
saneamiento en el primer ejercicio.
Bajo este punto de vista, el fondo es interpretados como
un activo ficticio, es decir, sin valor económico futuro
para la entidad que lo adquiere; se arguye que no es un
activo realizable independientemente y que tiene una vida
indeterminable (¡ no infinita !).
Implica que se obtendrán resultados superiores al no
practicar una amortización sistemática contra los resultados
del período, lo que se traduce en ventajas competitivas de
cara al exterior, aunque se verán muy perjudicados los
fondos propios de la empresa.
Otra consecuencia importante de esta última opción es la
distorsión que se produce a la hora de interpretar las
cuentas anuales de la empresa. Estamos ocultando un activo
por el que se ha efectuado un desembolso y por tanto,
cualquier ratio que relacione el beneficio/pérdida con el
activo, no será del todo cierto. Asimismo, se están
reduciendo los fondos propios de la empresa, con lo que su
análisis resultará engañoso.
Desde una perspectiva europea se distinguen dos
corrientes o grupos de opinión claramente diferenciados; en
el primero, se encuentran Austria, Bélgica, Dinamarca,
Finlandia, Francia, Alemania, Grecia, Italia, Luxemburgo,
Holanda, Portugal, España, Suiza y Suecia y en el segundo
estaría Inglaterra e Irlanda.
Dentro del primer grupo vamos a estudiar en profundidad a
España como representante del resto de los países, y en el
segundo, desarrollaremos un análisis detallado de
Inglaterra.
3.2.1.2.1. ESPAÑA
En España, el tratamiento contable del Fondo de Comercio
viene regulado en el Plan General de Contabilidad, quinta
parte, 4ª y 5ª norma de valoración; en la Resolución del
ICAC del 21 de enero de 1992 de Inmovilizado Inmaterial y en
el Documento nº 3 de la AECA de "Inmovilizado inmaterial y
gastos amortizables".
Asimismo, la IV y VII Directrices de la Comunidad
Europea y la Norma Internacional de Contabilidad nº 22:
"Tratamiento contable de las combinaciones de empresas" de
la I.A.S.C. van a influir notablemente en los enfoques
propuestos.
Todas las normas contables son coincidentes al considerar
el Fondo de comercio como un ACTIVO INMATERIAL DEPRECIABLE y
por tanto, sujeto a amortización. Este tratamiento resalta
la estrecha relación entre todos los activos de un negocio y
el beneficio generado en los períodos sucesivos, así como la
incertidumbre del mantenimiento del valor de dicho fondo.
Así A.E.C.A. en su documento nº 3 propone que "si
la empresa compradora está pagando por los beneficios
excedentes de un número predeterminado y específico de años,
es razonable que el fondo de comercio sea amortizado,
cargándose contra resultados la parte proporcional del fondo
durante el período en que se estima se obtendrán tales
beneficios, siempre que tal período no exceda del plazo de
10 años. Ello es debido a que, por razones de prudencia, el
período de amortización tiene, por prescripción expresa del
artículo 194 del Texto Refundido de la Ley de Sociedades
Anónimas, un límite máximo de diez años. Cuando la
amortización supere los cinco años, deberá recogerse en la
memoria la oportuna justificación."
La A.E.C.A. explica su modo de actuación cuando afirma
que "esos excedentes no se producirán por períodos muy
largos y menos a perpetuidad, ya que la experiencia
demuestra que los mercados donde actúan las empresas, ya
sean nacionales o internacionales, están afectados por las
visicitudes económicas, financieras o políticas, que hacen
que dichos beneficios no se mantengan."
En cualquier caso, el artículo 194.3 TRLSA también
contribuye a que el Fondo de Comercio se amortice lo antes
posible, al prohibir toda distribución de dividendos hasta
que los Gastos de establecimiento, los Gastos de
investigación y desarrollo y el Fondo de Comercio estén
totalmente amortizados, o al menos, que el importe de las
reservas disponibles sea, como mínimo, igual al importe de
los gastos no amortizados. Con este impedimento expreso se
está intentando, en virtud del principio de prudencia,
evitar la descapitalización de la empresa. Al no llevarse
como gastos en el ejercicio en que se incurrió en ellos, los
beneficios de esos ejercicios anteriores fueron superiores a
los reales y cuando se repartan, estaremos distribuyendo
beneficios ficticios.
En relación con las restricciones del reparto de
beneficios, surge la duda de si la exigencia de que ciertas
partidas deban estar totalmente amortizadas para poder
repartir dividendos, a menos que las reservas disponibles
cubran los gastos no amortizados, alcanza al fondo de
comercio. En principio, la redacción de dicho artículo que
modifica ligeramente la que tenía la Ley 19/1989, parece
indicar que la limitación alcanza al fondo de comercio al
igual que a los gastos de establecimiento o de investigación
y desarrollo.
Sin embargo, el profesor Cea García critica este exceso
de prudencia del TRLSA y considera que la restricción no
debe afectar al fondo de comercio, ya que sería ir más lejos
en la restricción que la IV Directriz a la cual se pretendía
adaptar nuestra legislación mercantil mediante la citada Ley
19/1989.
Por otra parte y bajo el enfoque de dinamismo y
crecimiento de las empresas en el que hemos encuadrado el
Fondo de Comercio, la inclusión del fondo dentro de la
restricción anterior provocaría, como señala Cea García,
"que las empresas fuertemente compradoras de otras podrían
verse en la imposibilidad de repartir dividendos a sus
socios por causa de las elevadas cifras de sus Fondos de
comercio, cuando precisamente tales Fondos de Comercio
pueden ser la clave de una buena rentabilidad presente y
futura, con lo cual una restricción como la que se comenta,
aplicable a tal partida contable, podría ser punitiva para
las empresas más dinámicas, por lo que parece razonable que
no afecte a este concepto.
También el Plan General de Contabilidad en su norma de
valoración 5ª c) y el ICAC en la Resolución del 21 de enero
de 1992 establecen la amortización del fondo en el
período sobre el que se evaluó la decisión de inversión
original, siempre y cuando no exceda del plazo de 5 años.
Igualmente se permite ampliar el plazo hasta diez años con
la oportuna explicación en la memoria.
Por su parte, tanto las Directrices Comunitarias como la
Norma Internacional nº 22: "Tratamiento contable de las
combinaciones de empresas" de la I.A.S.C. respaldan esta
práctica contable.
La IV (artículo 37.2) y la VII Directriz
establecen un período normal de amortización de cinco años,
dejando a los estados miembros la posibilidad de que
"amorticen sistemáticamente su fondo de comercio en un
período limitado y superior a cinco años, con las
condiciones de que tal período no exceda del tiempo de
utilización de este activo y de que se mencione en el anexo
con la debida motivación."
La Norma Internacional de Contabilidad nº 22:
"Tratamiento contable de las combinaciones de empresas" de
la IASC publicada en 1983 requería que el fondo de
comercio fuera capitalizado y amortizado sobre una base
sistemática, a lo largo de su vida útil. No es hasta la
revisión de la norma, en noviembre de 1993, cuando se
establece un período máximo de cinco años, si bien se
permite la ampliación del plazo a 20 años con la oportuna
justificación de que la adquisición constituye una inversión
estratégica a largo plazo.
Asimismo la IASC establece una serie de factores para
ayudar a la empresa en la estimación de la vida útil del
fondo:
"1. la vida previsible de la empresa o del negocio.
2. los efectos de la obsolescencia de los productos, los
cambios en la demanda y otros factores económicos.
3. las expectativas de vida de servicio de individuos o
grupos de empleados clave.
4. las acciones esperadas de los competidores actuales o
potenciales.
5. las disposiciones legales, reguladoras o contractuales
que afecten a la vida útil."
Con la entrada en vigor el 1 de enero de 1995 de la NIC
nº 22 revisada en noviembre de 1993, se estableció una regla
transitoria para el fondo de comercio ya capitalizado en el
Balance a la fecha de entrada en vigencia de la norma
revisada. Anima pero no obliga a que se aplique a las
adquisiciones anteriores al 1 de enero de 1995. Se establece
que la amortización del fondo de comercio preexistente será
el menor de dos valores:
(a) la vida útil restante establecida por la empresa.
(b) el período de amortización especificado en la NIC 22.
Por ejemplo, si una empresa hizo una adquisición hace
tres años y eligió amortizar el fondo de comercio surgido en
la misma en 25 años. ¿Cuál es el período de amortización
restante para ese fondo de comercio?
El período será el menor de:
(a) la vida útil restante, que será 25 años menos los 3
años que ya han transcurrido, es decir, 22 años y
(b) el período especificado en la NIC 22. Como la
adquisición fue hace 3 años, el período de la NIC 22 y por
tanto, el que la empresa debe usar es, o bien, un máximo de
2 años (5-3) o un período que vaya entre los 2
años y los 17 años (20-3).
Por tanto, se elegirá la alternativa (b).
Siguiendo con el tratamiento del Fondo de Comercio,
conviene tener en cuenta, como nos señala la A.E.C.A. en
el mencionado documento, que "el fondo de comercio ha de
referirse a toda la empresa globalmente considerada o a una
explotación de las que se integran en la misma, y
no a un activo o grupo de activos concretos, pues
en este último caso no procedería el reconocimiento del
fondo, sino la aplicación del exceso a los activos o pasivos
adquiridos; con ello, el fondo quedaría reducido a la
diferencia entre el precio pagado y los valores reales
reconocidos a los bienes con ocasión de la transacción
efectuada."
La explicación del párrafo anterior creo que se clarifica
en la Introducción de la Resolución del ICAC del 21 de
enero de 1992 del Inmovilizado Inmaterial cuando dice
que: "el tratamiento establecido para el fondo de comercio
no será válido en caso de adquisiciones de acciones o
participaciones de otras empresas, sin perjuicio de que para
la valoración de la inversión, a efectos de dotar la
correspondiente provisión por depreciación de valores, deba,
en su caso, tenerse en cuenta dicho importe de acuerdo con
lo establecido en la norma de valoración número 8ª del Plan
General de Contabilidad."
De todo lo anterior podemos deducir, en primer lugar, que
cuando una empresa adquiere parte o la totalidad de las
acciones (100%) de otra por un precio superior a su valor
contable actualizado -mercado-, en la contabilidad de la
empresa no se reconoce el fondo de comercio. Éste sólo
aparece en el caso de "absorción" de la sociedad que, aunque
económicamente es lo mismo que la adquisición total de las
acciones, jurídicamente no lo es. Por tanto, sólo cuando se
realiza una transferencia física de activos y pasivos, se
reconoce el fondo de comercio intrínseco ("autogenerado").
En segundo lugar, como nos indica la Resolución del ICAC,
sí que habría que tener en cuenta el fondo de comercio
(aunque no esté reconocido contablemente) a la hora de
valorar la inversión y dotar las oportunas provisiones.
Sobre este tema se ha hecho una Consulta al ICAC
publicada en el BOICAC nº 17 de julio de 1993, en la que
se preguntaba sobre el criterio a seguir a la hora de
cuantificar las posibles correcciones valorativas en
inversiones en el capital de empresas del grupo.
La respuesta fue la siguiente:
"La norma de valoración 8ª contenida en la quinta parte
del Plan General de Contabilidad establece que a efectos de
determinar el importe de las posibles provisiones por
depreciación de las participaciones en el capital de
sociedades del grupo o asociadas admitidas o no a cotización
en un mercados secundario organizado, se comparará el precio
de adquisición con el que resulta de aplicar criterios
valorativos racionales admitidos en la práctica, es decir,
el valor teórico contable que corresponde a dichas
participaciones, corregido en el importe de las plusvalías
tácitas existentes en el momento de la adquisición y que
subsistan en el de la valoración posterior y atendiendo a la
evolución de los fondos propios de la sociedad participada.
De acuerdo con lo anterior, habrá que identificar las
plusvalías tácitas existentes en el momento de adquisición y
verificar si subsisten cuando se calcula el valor a efectos
de la posible corrección valorativa. Lo anterior, y para el
caso concreto expuesto en la consulta en el que se
identifica la plusvalía tácita en la sociedad participada
con el fondo de comercio de la misma, habrá que
considerar que dicha plusvalía se deprecia al menos en el
importe en que como mínimo se debe amortizar el fondo de
comercio. Dicho plazo está recogido en la legislación
mercantil, concretamente en el artículo 194 del TRLSA, y en
el PGC, en cuya norma de valoración quinta se señala:
"......
El fondo de comercio deberá amortizarse de modo
sistemático, no pudiendo exceder del período durante el cual
dicho fondo contribuya a la obtención de ingresos, con el
límite máximo de diez años. Cuando dicho período exceda de
cinco años deberá justificarse en la memoria la ampliación
del plazo, siempre con el límite máximo de los diez años."
En definitiva, si la plusvalía tácita se identifica con
el fondo de comercio de la sociedad participada, a efectos
de la dotación a la provisión por depreciación de la
participación en el capital de la misma, habrá que aplicar
idéntico criterio que si se hubiera registrado el fondo de
comercio adquirido, onerosamente, y que hay que entender
incluido en el precio de adquisición, por lo que al menos en
lo que corresponde a dicho elemento, se habrá depreciado en
una quinta parte, o como mínimo en un diez por ciento
siempre que se justifique en la memoria la ampliación del
plazo, sin perjuicio de considerar una depreciación mayor si
existen circunstancias que así lo ponen de manifiesto."
Para ilustrar todo esto vamos a suponer que el 1 de
enero del presente ejercicio, la empresa A adquiere la
totalidad de las acciones de la empresa B por 438 millones
de ptas. El valor neto de los activos de la empresa B a
valor de mercado ascendía a 350 millones de ptas.
La rentabilidad anual normal en el sector que opera B
es del 10% del valor de los activos netos. Sin embargo, de
acuerdo con la experiencia histórica de beneficios de la
sociedad B, se espera que, al menos en los próximos cinco
años, los beneficios que obtenga sean de 50 millones de
ptas. por año, es decir, 10 millones de ptas. de exceso
sobre la rentabilidad normal del sector.
El valor actual de los 10 millones de ptas. durante 5
años, considerando un 10% de interés anual, es de
aproximadamente 38 millones de ptas., cifra que corresponde
al exceso pagado por la sociedad A sobre los valores netos
de B.
Anotaciones contables a 31/12 en los siguientes casos:
a) La sociedad B obtiene 55 millones de beneficio y lo
traspasa a reservas.
b) La sociedad B obtiene 55 millones de beneficio y lo
reparte como dividendo.
c) La sociedad B obtiene 35 millones de beneficio y lo
traspasa a reservas.
d) La sociedad B pierde 10 millones.
1/1/X1: Adquiere la totalidad de las acciones de B
438.000.000 (240) Participaciones en empresas del grupo
a (472) Bancos 438.000.000
----------------------------------------------------x--------------------------------------------------
Valor Neto de los activos = 400 millones.
Valor Teórico Contable de los activos = 350 millones.
Luego existe una Plusvalía tácita de 50 millones
de ptas (que supondremos subsiste a 31/12/X1)
Valor actual de los 10 millones durante 5 años al 10% =
38 millones = Fondo de Comercio = 10 millones.a 5 0,10
¿Cuánto vale la empresa? 400 millones.
¿Cuánto pagas realmente por ella? 438 millones. Existe un
Fondo de comercio positivo de 38 millones de ptas.
La Consulta del ICAC dice que:
"a efectos de determinar el importe de las posibles
provisiones por depreciación de las participaciones en el
capital de sociedades del grupo o asociadas, cotizadas o no,
se comparará el precio de adquisición con el que resulta de
aplicar criterios valorativos racionales, es decir, el valor
teórico contable corregido en el importe de las plusvalías
tácitas existentes en el momento de la adquisición y que
subsistan en el de la valoración posterior y atendiendo a la
evolución de los fondos propios de la sociedad
participada..."
a) La sociedad B obtiene 55 millones de beneficio y lo
traspasa a reservas.
Precio de adquisición = 438.000.000 ptas.
Recursos propios = 350.000.000 + 55.000.000 + *Plusvalías
tácitas
*...a la hora de identificar las plusvalías tácitas habrá
que tener en cuenta que al identificar la plusvalía tácita
con el fondo de comercio de la misma, habrá que considerar
que se deprecia al menos en el importe en que como mínimo se
debe amortizar el fondo de comercio..."
En este caso al conocerse el exceso y el número de años
en los que se espera va a generar beneficios futuros, la
plusvalía del fondo de comercio se deprecia en función de
eso; pero si no se conociera, se depreciaría linealmente en
5 años o en 10 como máximo, y con la oportuna justificación
en la memoria.
* Plusvalías tácitas = 50.000.000 (de la adquisición) +
Fondo de comercio de 4 años, porque ya se ha realizado el
beneficio de un año = 50 millones + 10 mill. x a4 0,10 =
50.000.000 + 31.698.654 = 81.698.654
Precio de adquisición = 438.000.000
Recursos propios = 486.698.654
No es necesario la dotación de provisión, ya que
el valor teórico es superior al precio de adquisición.
b) La sociedad B obtiene 55 millones de beneficio y lo
reparte como dividendo.
Precio de adquisición = 438.000.000
Recursos Propios = 350.000.000 + 50.000.000 + 31.698.654
= 431.698.654
Se dotaría una provisión de 6.301.346 (
438.000.000-431.698.654)
c) La sociedad obtiene 35 millones de beneficios y los
traspasa a reservas.
Precio de adquisición = 438.000.000
Recursos Propios = 350.000.000 + 35.000.000 + 50.000.000
+ 0 = 435.000.000
Se dotaría una provisión de 3.000.000
(438.000.000-435.000.000)
En este caso considero que la plusvalía del fondo de
comercio es cero, al no subsistir al final del ejercicio, ya
que el fondo es de 38 millones y sólo se consiguen 35.
d) La sociedad pierde 10 millones.
Precio de adquisición = 438.000.000
Recursos Propios = 350.000.000-10.000.000 + 50.000.000 +
0 = 390.000.000
Se dotaría una provisión de 48.000.000
(438.000.000-390.000.000)
En este caso no se realizó el beneficio que se esperaba,
luego el fondo de comercio es también nulo.
Al mismo tiempo se contempla el caso de que el Fondo de
Comercio haya perdido notoriamente su valor, en cuyo caso
ese "importe será saneado totalmente en el ejercicio en que
se produce dicha pérdida de valor".
Por último quedaría el análisis del tratamiento del Fondo
de Comercio en la VENTA de un negocio previamente
adquirido.
La situación aparece cuando la empresa compradora vende
una parte o la totalidad del negocio adquirido previamente y
por el que pagó un Fondo de Comercio.
AECA en el punto 1.15.2.d) señala que "cuando
una parte importante del activo de una empresa, o toda
la empresa adquirida y por la cual se pagó la compra del
fondo de comercio se vendiera, todo el fondo de
comercio, o la parte del mismo todavía no amortizada, deberá
ser totalmente amortizado e incluido como parte del coste
del activo vendido."
Para ilustrar esta situación vamos a utilizar el
siguiente ejemplo:
Hace tres años se adquirió por 100 millones de ptas.
la división comercial de otra empresa y el valor de los
activos adquiridos ascendía a 80 millones de ptas. El exceso
pagado correspondió a los efectos que para la rentabilidad
de la empresa correspondía a la localización de los activos
adquiridos. Dichos activos han sido amortizados a razón del
10% anual. Por su parte el fondo de comercio se ha venido
amortizando a razón del 20%. Por razones estratégicas, al
comienzo del 4º año se ha vendido por 90 millones la mitad
de la citada división comercial.
Si tuviéramos que realizar las anotaciones contables al
comienzo del 4º año (momento de la venta) haríamos:
1) Damos de baja la parte proporcional del fondo no
amortizada (en este caso, la mitad):
6.000.000 (291) A.A.I.I.
12.000.000 (292) A.A.I.M.
90.000.000 (572) Bancos, c/c a (22) Inmovilizado material
40.000.000
(213) Fondo de comercio 10.000.000
(771) Beneficios procedentes del
i. material 58.000.000
-----------------------------------------------------x-------------------------------------------------
2) O bien, si consideramos como determina la AECA, que la
mitad de la división comercial es una parte importante,
se podría dar de baja la totalidad del fondo de comercio:
----------------------------------------------------x-------------------------------------------------
12.000.000 (281) A.A.I.I.
12.000.000 (282) A.A.I.M.
90.000.000 (572) Bancos, c/c a (22) Inmovilizado material
40.000.000
(213) Fondo de comercio 20.000.000
(771) Beneficios procedentes del
i. material 54.000.000
-----------------------------------------------------x-------------------------------------------------
3.2.1.2.2. INGLATERRA
En Inglaterra el Fondo de Comercio tiene gran importancia
y los organismos contables se han preocupado mucho por
adecuar perfectamente el tratamiento contable a la verdadera
naturaleza del mismo.
Fruto de este intento son las numerosas normas que han
surgido sobre el tema. En primer lugar, se editó el SSAP
22: "Accounting for goodwill" por el Accounting
Standards Board, en diciembre de 1984 y revisado en julio de
1989. Posteriormente en 1990 se publicaron dos Exposure
Drafts: ED 47: "Accounting for goodwill" y ED 52:
"Accounting for intangible fixed assets" y finalmente
el Discussion Paper de diciembre de 1993 y el Working Paper
de junio de 1995.
SSAP 22: "ACCOUNTIG FOR GOODWILL"
Esta norma estableció como tratamiento preferente la
Eliminación Inmediata del Fondo de Comercio en el
momento de la adquisición.
La razón fundamental que explica este proceder es la
compatibilidad con el tratamiento del fondo de comercio
"autogenerado" (el que surge en la empresa o intrínseco), ya
que la empresa no puede aflorar su propio fondo de comercio.
Arguyen que si el fondo de comercio surgido en la
adquisición se trata como un activo y el autogenerados no,
el balance de situación no se representa el fondo de
comercio total de una empresa, refleja tan sólo el
conseguido en la compra y en el momento de la misma.
Asimismo la norma requiere que la amortización inmediata
del Fondo de Comercio sea contra las reservas de la empresa,
no contra la cuenta de pérdidas y ganancias. Esto se
debe a que:
(a) el fondo de comercio "adquirido" se amortiza como una
cuestión de política contable, es decir, para que sea
compatible con el tratamiento del fondo de comercio
"autogenerado" y no porque haya sufrido una disminución
permanente de valor.
(b) la amortización no está relacionada con los
resultados del ejercicio en que se hizo la adquisición.
Hay dos críticas fundamentales a esta práctica contable.
En primer lugar, la eliminación contra las reservas da la
impresión de que se han disminuido los fondos propios de la
empresa, lo que provoca que algunas empresas opten por
reconocer ciertos activos intangibles en la adquisición,
reduciendo así el fondo de comercio amortizado contra
reservas. Muchos de estos intangibles permanecen invariables
en el balance de situación, es decir, sin amortizar.
En segundo lugar, la opción internacionalmente aceptada
es la de amortizar el fondo de comercio. La Norma
Internacional de Contabilidad nº 22 de la IASC prohibe
expresamente el tratamiento favorito del SSAP 22.
Anteriormente tanto la NIC 22 como la VII Directriz
(artículo 30.2) permitían la eliminación del fondo de
comercio, pero a raíz de la revisión en noviembre de 1993 y
en favor de la comparabilidad mundial, este último
tratamiento es suprimido.
Por otra parte, se reconoció una segunda alternativa que,
aunque no fue muy aceptada por las empresas inglesas, se
ajustaba perfectamente a la naturaleza del fondo. Se
estableció que, a pesar de que el fondo de comercio es un
intangible, es una realidad, existe. Cuando se compra un
negocio, el precio incluye una cantidad atribuible al fondo
de comercio; así, el capital ha sido gastado a cambio de un
activo -fondo de comercio- que debería reconocerse y
tratarse como cualquier otro activo capital. Por tanto, se
permite la Capitalización del fondo y su Amortización en
función de la vida útil.
Con esta última opción nos planteamos el mismo problema
que ya habíamos mencionado sobre la determinación de la vida
útil del fondo de comercio, es decir, del número de años en
los que se esperan obtener beneficios por la empresa
adquiriente. En el Apéndice 1 de la norma se establecen una
serie de factores que pueden ser relevantes a la hora de
fijar este período. Estos factores, que ya habían sido
resaltados por el IASC en la NIC 22, deben ser estudiados en
el momento de la adquisición. Hacen referencia a los cambios
esperados de los productos, mercados o tecnología, las
expectativas de vida de servicio de empleados clave y la
demanda esperada futura, competencia u otros factores
económicos que pueden afectar a las ventajas actuales. La
norma no indica un período máximo de amortización aunque sí
establece que no supere la vida útil del fondo; de igual
manera, afirma que no se pueden fijar reglas generales en la
determinación de la vida útil sino que deben ser diferentes
en cada adquisición.
ED 47: "ACCOUNTIG FOR
GOODWILL" Y ED 52: "ACCOUNTIG FOR INTANGIBLE FIXED ASSETS"
En 1990 se editaron los Exposure Drafts ED 47 y ED 52 en
un intento de restringir el tratamiento contable del Fondo
de Comercio a un sólo método y de codificar las prácticas de
los activos inmateriales. Se pretendía estandarizar los
tratamientos contables para el fondo de comercio y otros
activos inmateriales.
Se propone como única alternativa el Reconocimiento
inmediato del Fondo de Comercio como un Activo y su
Amortización sobre su vida útil estimada, siempre y
cuando no supere los 20 años. Se permite aumentar este
límite en el caso de circunstancias extrañas en las que se
pueda demostrar que un período superior sería más adecuado.
En todo caso, no podría exceder los 40 años. Para los
activos inmateriales el método propuesto es idéntico.
Esta práctica se basa en el hecho de que el fondo de
comercio que existe en un momento determinado (p.e.: en la
fecha de adquisición) es diferente del que puede existir
posteriormente y que no tiene una vida indefinida
(infinita). Esta razón considera al fondo como un conjunto
de circunstancias o atributos que benefician a los flujos de
caja futuros de una empresa. Si el fondo de comercio es un
conjunto de circunstancias favorables, es obvio que no van a
continuar para siempre. De la misma forma que todo cambia
(el mercado, la tecnología, la gente...), esas ventajas
originales adquiridas con un negocio se verán completamente
alteradas y por tanto, deberían ir disminuyendo sobre su
vida útil contra los beneficios que originan.
Otra explicación a este enfoque es que el concepto de
prudencia que sugiere que un activo real como el fondo de
comercio, que es a la vez inidentificable e inmaterial,
debería ser llevado a los períodos que se beneficiarán de
él, a través de un cargo regular, porque será difícil
determinar cuando ha perdido totalmente su valor (principio
de correlación de ingresos y gastos).
Se introdujo como novedad respecto a la norma anterior,
la revisión anual del fondo de comercio del balance
para asegurarse de que tanto el valor actual como la vida
útil siguen siendo apropiados. Este requisito tiene como fin
detectar cuanto antes las disminuciones de valor o
reducciones en la vida del fondo para establecer los
correspondientes ajustes.
La reacción a estas normas fue muy hostil. Alrededor de
un 80% del total de las empresas se opusieron a la
armonización del fondo de comercio sobre un período máximo
arbitrario. Declaraban que después de haberse gastado mucho
dinero en mantener o incrementar el valor del fondo y del
resto de los activos inmateriales, no creían apropiado ser
forzados a una amortización anual (duplicidad del gasto) en
aquellos casos en los que el fondo no había perdido valor o
incluso había aumentado.
Aunque el enfoque propuesto era una de las opciones de la
norma anterior (SSAP 22), no fue la alternativa preferente y
por tanto, muchas empresas estarían ahora utilizando la
práctica de eliminar inmediatamente el fondo de comercio en
la adquisición. Ante tal evidencia, en esta norma se
establece una regla transitoria para aquellas empresas que
tengan que adaptarse al nuevo método. No se requiere un
nuevo planteamiento para el fondo de comercio eliminado en
las adquisiciones anteriores a la fecha de entrada en vigor
de esta norma. Ahora bien, las empresas que eligen
reintegrar el fondo surgido en una adquisición anterior,
tendrán que recalcular sus balances como si esta norma se
aplicara en la fecha de adquisición y así determinar la
cantidad susceptible de ser incluida en el balance y el
gasto por amortización anual.
DICUSSION PAPER: "GOODWILL AND INTAGIBLE ASSETS"
Como respuesta a todas las objeciones que surgieron con
la norma anterior y con el fin de encontrar un método
generalmente aceptado, el Accounting Standards Board (ASB)
revisó todos los tratamientos contables alternativos para el
Fondo de comercio. Los expuso para discutirlos en el Trabajo
para la discusión: "Fondo de Comercio y activos
inmateriales" editado en diciembre de 1993.
Para los activos inmateriales se determinó que eran
similares al fondo de comercio y que, por tanto, sus métodos
deberían ser idénticos.
En cuanto al fondo de comercio se establecieron dos
grandes grupos de métodos:
1. Métodos basados en el activo:
1.1. Capitalización y amortización sobre una vida
predeterminada.
1.2. Ca pitalización y revisión anual.
1.3. Combinación del 1.1. y del 1.2.
2. Métodos basados en la eliminación:
2.1. Amortización inmediata.
2.2. Reserva separada de amortización.
2.3. Reserva separada de amortización con valoración
posterior sobre su recuperabilidad.
1.1. Capitalización y amortización sobre una vida
predeterminada
Consiste en la capitalización del fondo de comercio en el
momento de la adquisición y de su amortización a lo largo de
su vida útil. El período máximo fijado es de 20 años.
Supone que la cantidad "pagada" por el fondo representa
un Activo, es decir, un recurso susceptible de generar
beneficios económicos futuros y como tal, debe ser
reconocido en el Balance.
Esta práctica, como ya hemos mencionado, no es compatible
con el tratamiento del fondo de comercio "autogenerado", lo
que podría dar lugar a dificultades en la comparación de los
estados contables de distintas empresas. Por otra parte, las
diferentes formas de nacimiento de estos fondos podría ser
razón suficiente para justificar prácticas alternativas.
1.2. Capitalización y revisión anual
Se capitaliza el fondo de comercio y se amortiza sobre su
vida útil a través de la aplicación de una revisión de
recuperabilidad anual, cuyo fin es determinar los cargos
adecuados por depreciación.
Estas revisiones anuales se hacen a través de los
llamados "Ceiling tests" (Tests de límite superior) que
vienen a sustituir al límite superior de amortización fijado
por otras normas y que resulta totalmente subjetivo.
Pretenden establecer los gastos de amortización estimando el
valor actual neto de la inversión y comparándolo con la suma
de los valores reales de sus activos individuales, pasivos y
fondo de comercio. Las reducciones en la cantidad
recuperable atribuidas a activos y pasivos reconocidos en la
inversión, serán ajustados contra tales activos y pasivos
respectivamente; los activos o pasivos de la inversión
deben, por tanto, una cantidad menor de fondo de comercio
recuperable y si es necesario, el valor actual del fondo se
reduce con una disminución contra la cuenta de pérdidas y
ganancias.
Este método parece ser más complicado que el anterior y
si se adoptara, la incompatibilidad internacional sería
total ya que ningún país ha desarrollado el uso de estos
tests.
1.3. Combinación del 1.1. y del 1.2.
El enfoque combinado es utilizado por aquellos que
conceptualmente creen que el fondo de comercio es un activo
pero que piensan que su inversión va a mantenerse durante un
período de tiempo superior a 20 años.
2.1. Amortización inmediata
El fondo de comercio es eliminado inmediatamente en el
momento de la adquisición contra cualquiera de las reservas
de la sociedad, a excepción de la prima de emisión de
acciones o la reserva de revalorización que están sujetas a
restricciones legales que no permiten su uso en la
eliminación del fondo de comercio.
Es la alternativa preferida de la primera norma (SSAP 22)
y, como ya dijimos, trata de armonizar el tratamiento del
fondo de comercio "adquirido" con el "autogenerado".
Tiene la ventaja de ser muy simple ya que, una vez
eliminado el fondo, no hay que desarrollar más contabilidad
hasta la venta o cierre.
2.2. Reserva separada de amortización
Esta opción consiste en transferir el fondo de comercio
inmediatamente en el momento de la adquisición a una reserva
separada denominada "Reserva para amortización del fondo
de comercio". Es una reserva de carácter negativo con la
que se consigue que después de la adquisición, el patrimonio
neto del grupo quede intacto. Se trata de solventar una de
los mayores inconvenientes del método anterior, la erosión
de las reservas de la empresa y por tanto, su débil imagen
financiera.
Con este método se consigue resaltar perfectamente la
cantidad invertida en fondo de comercio y que así, los
usuarios de la información juzguen sobre el éxito o fracaso
de la adquisición.
Asimismo se mantiene la compatibilidad con el fondo de
comercio "autogenerado" y sigue siendo un método sencillo de
aplicar ya que, una vez transferido el fondo, no se requiere
más contabilidad. Por otra parte, pueden plantearse
problemas conceptuales si tenemos en cuenta que las reservas
son una fuente de financiación y que por tanto, es confuso
tener una fuente negativa de financiación en lugar de un
activo. Quizás es sólo una forma de asegurar que el fondo de
comercio aparezca en el Balance.
2.3. Reserva separada de amortización con valoración
posterior sobre su recuperabilidad
Como en el método anterior, el fondo de comercio se
transfiere inmediatamente a una "Reserva para amortización
del fondo de comercio". Ahora bien, el Balance en el que se
mantiene esta reserva es:
1. valorado informalmente cada año por "recuperabilidad"
observando la cantidad recuperable de la inversión en las
cuentas, o bien
2. revisado más formalmente por "recuperabilidad" a
través de la aplicación de los "ceiling tests".
En cualquier caso, las reducciones que se deban realizar
en el balance deberán ser cargadas a la cuenta de pérdidas y
ganancias.
Como se puede observar, los métodos de eliminación no
realizan cargos periódicos en la cuenta de pérdidas y
ganancias, mientras que los basados en los activos realizan
un cargo anual por amortización. Entre los dos extremos,
están las combinaciones de ambos, que realizan cargos en la
cuenta de pérdidas y ganancias sólo cuando se identifica una
pérdida de valor.
Una vez establecido el funcionamiento de cada uno de los
métodos, el Accounting Standards Board no llegó a ningún
acuerdo sobre cuál sería el más apropiado para el Fondo de
Comercio. Aún así, estableció las dos alternativas
preferidas por los miembros de la Junta:
1ª.- La combinación de "capitalización y amortización
sobre un número predeterminado de años" y "capitalización y
revisión anual".
En la mayoría de las adquisiciones se usará la
"capitalización y amortización sobre una vida
predeterminada". En cambio, en aquellas circunstancias
especiales en las que el fondo tenga una vida indeterminable
que pueda ser superior a 20 años, se contabilizará a través
de la "capitalización y revisión anual". Por tanto, el fondo
sólo se amortiza contra la cuenta de pérdidas y ganancias
cuando realmente pierde valor. Si ha perdido valor y cuándo
ha perdido se establecerá en los "ceiling tests". Este
tratamiento se utilizará cuando se piense que el fondo va a
tener una vida superior a 20 años, junto con la amortización
sistemática para cuando se crea que la vida útil es finita.
Por otra parte, representa un gran paso hacia al
Armonización internacional de las prácticas sobre el Fondo
de Comercio. Con este nuevo enfoque todos los países
europeos unificarán sus métodos en la Contabilidad del Fondo
de Comercio, lo que desembocaría en la tan ansiada
Comparabilidad de los estados financieros entre países.
2ª.- La "reserva separada de amortización".
Será eliminado en la adquisición y transferido a una
"Reserva separada para amortización del fondo de comercio".
Después de la publicación y discusión de este Trabajo
tampoco surgió acuerdo alguno sobre el tratamiento contable
a seguir. Los artículos publicados durante todo el año
siguiente no arrojaron mucha luz sobre el tema. Mientras
para unos el método adecuado era el de la capitalización,
para otros era el de la reserva negativa de amortización.
El Fondo de Comercio, como señalaba el propio Trabajo, es
una "Anomalía" contable. Cualquier método que se
utilizara resultaría incompatible con otros aspectos de la
información financiera:
Si se reconociera como un activo sería inconsistente con
la contabilidad del fondo de comercio "autogenerado" (o
creado por la propia empresa).
Si se eliminara contra reservas, lo que sería compatible
con el tratamiento del "autogenerado", resultaría
incoherente con la contabilidad de otros componentes de la
compra, en la que se reconocen como activos o pasivos.
Es evidente el dilema existente sobre el Fondo de
comercio en Inglaterra y que se espera se resuelva con el
último Trabajo para la discusión de junio de 1995.
WORKING PAPER: "GOODWILL AND INTAGIBLE ASSETS"
Este trabajo se publicó en junio de 1995 con el mismo
objetivo que las disposiciones anteriores, intentar
solucionar el problema de la contabilización del Fondo de
Comercio.
El enfoque propuesto es el siguiente:
1.- El fondo de comercio y los activos inmateriales que
tengan vidas útiles finitas se depreciarán sobre tales
períodos.
2.- El fondo de comercio y los activos inmateriales que
tengan vidas infinitamente largas no deberían depreciarse.
3.- Todos los fondos de comercio y activos inmateriales
reconocidos en el Balance, deberán ser revisados anualmente
por el deterioro - la extensión de la revisión será mínima
para aquellos cuya vida útil no exceda de los 20 años.
Esta revisión se lleva a cabo a través de los "Impairment
tests" (tests para el deterioro) que sustituyen a los
"ceiling tests" del Trabajo anterior y que funcionan de la
misma manera.
4.- Debería haber una presunción refutable sobre que el
fondo tuviera una vida finita no superior a los 20 años.
También aparece la alternativa de la Eliminación del
fondo de comercio contra reservas en el momento de
adquisición. En este trabajo, el tratamiento preferente es
el del Reconocimiento como un activo y su amortización a
lo largo de su vida útil.
A estas alturas y bajo la influencia de este último
Trabajo, las opiniones de las empresas difieren ampliamente
unas de otras. En un estudio basado en las 76 firmas más
importantes de Inglaterra, algunas de las cuales eran grupos
de otras tantas empresas, un 57,9% estaba a favor de la
capitalización y amortización en función de la vida útil del
fondo con revisiones anuales, un 19,7% defendía la
transferencia del fondo a una reserva negativa separada, el
15,8% abogaba por la amortización inmediata contra reservas
y el resto, por la capitalización y amortización en un
período fijo predeterminado.
Recapitulando todo lo anterior, podemos advertir la
tendencia inglesa a la armonización y a la compatibilidad
internacional.
Cuando comenzó toda esta polémica, en 1984, con la
publicación del SSAP 22, el tratamiento contable inglés para
el fondo de comercio era totalmente opuesto al resto de los
países. El tiempo y el surgimiento de nuevas normas han ido
suavizando cada vez más las prácticas contables, que
culminan en este último Trabajo en el que la Comisión
Inglesa de Normas Contables establece la superioridad del
tratamiento del fondo como un Activo y su posterior
amortización en función de su vida útil que, en general, y
conforme a las normas internacionales no excederá de 20
años.
En definitiva creo que el tratamiento correcto del Fondo
de Comercio es reconocerlo como un Activo en el momento de
la adquisición e ir amortizándolo a lo largo del número de
años en los que dicho fondo contribuye a la obtención de
beneficios económicos futuros.
En mi opinión, esto no supondría una "duplicidad" de
cargas en la cuenta de pérdidas y ganancias ya que como nos
explica el profesor David Myddelton "amortizar el fondo de
comercio adquirido contra los beneficios (x) así como
amortizar los gastos actuales de fondo autogenerado (y) no
constituye una carga doble. La amortización total contra la
cuenta de resultados es entonces (x + y). Pero no debemos
olvidar la cantidad de los beneficios futuros esperados de
la inversión (z) por los que el grupo pagó cuando adquirió
el fondo de comercio. Esta es la compensación de x, dejando
una amortización neta (es decir, un gasto neto) de [ y - (z
- x). Bajo este enfoque, es erróneo incluir z (los
superbeneficios) en la cuenta de resultados a no ser que
amorticemos x contra ellos." Por tanto, queda justificada la
amortización si surgen esos beneficios "extras" en la
realidad.
Por otra parte, la eliminación del fondo de comercio en
el momento de la adquisición contra las reservas de la
empresa, se explica por el hecho de compatibilizarse los
tratamientos del fondo de comercio "adquirido" y del
"autogenerado". ¿ Porqué deben ser uniformes los
tratamientos? ¿ Porqué no aflora el fondo de comercio
interno como un activo en lugar de eliminar el adquirido?. Y
si realmente es necesaria esta armonización de practicas
contables ¿ se consigue con esta alternativa?.
La respuesta a las dos primeras preguntas es que no
existe razón alguna que explique la homogeneización de los
tratamientos de estos dos fondos de comercio. Sus orígenes
son completamente diferentes, y por ello, sus destinos
también deberían serlo.
En cuanto a la tercera, pienso que igual que con la
capitalización y amortización paulatina no se consigue la
armonización de los tratamientos, también es así con la
eliminación inmediata contra reservas.
Con la primera alternativa el fondo de comercio aparece
en el Balance como un activo inmaterial mientras que el
"autogenerado" no puede aflorar; pero en la Cuenta de
pérdidas y ganancias aparece tanto el cargo por el
"adquirido", a través de la amortización, como los gastos
que originan, mantienen e incrementan el "autogenerado".
Por el contrario, en la segunda hay uniformidad de
tratamientos en el Balance, ya que ninguno de los dos se ve
reflejado en él, y en cambio, en la Cuenta de pérdidas y
ganancias el tratamiento permanece diferente. Mientras que
los costes que originan, mantienen e incrementan el
"autogenerado" se cargan, no hay coste alguno en el
"adquirido".
De todo esto se deduce que ninguno de los métodos
expuestos armoniza realmente los tratamientos del fondo de
comercio fruto de un adquisición y del generado en la
empresa internamente.
Pienso que para conseguir esto último y como alternativa
coherente con no tratar el fondo de comercio como un activo,
es la Eliminación en la adquisición contra los beneficios
de la empresa (no contra las reservas). Esto
compatibilizaría el tratamiento de los fondos de comercio en
el Balance y en la Cuenta de Resultados.
Por otra parte en Inglaterra y del mismo modo que en
España, si el Fondo de comercio sufre una disminución
permanente de valor, será dado de baja inmediatamente contra
la Cuenta de pérdidas y ganancias.
Finalmente quedaría el estudio de la VENTA de un
negocio previamente adquirido y por el que se pagó un Fondo
de comercio.
Este tema se regula en el UITF abstract 3:
"Tratamiento del fondo de comercio en la venta de un
negocio" editado en diciembre de 1991 y en el Discussion
Paper: "Fondo de comercio y activos inmateriales" de
diciembre de 1993.
En el caso de que el Fondo de comercio se haya
capitalizado y amortizado a lo largo de su vida útil, el
tratamiento será idéntico al que estudiamos para el caso de
España, en el que se da de baja el valor actual neto del
fondo de comercio como parte del beneficio o pérdida de la
venta.
Por el contrario, si el fondo de comercio se eliminó
contra reservas en el momento de la adquisición, se
considera que se deberá determinar la parte atribuible
(proporcional) del fondo de comercio. Sacarla de la reserva
contra la que originalmente se saneó y cargarla en la cuenta
de pérdidas y ganancias como parte del beneficio o pérdida
de la venta.
Asimismo se considera la cuestión complementaria de si la
cantidad de fondo de comercio incluida como parte del
beneficio o pérdida debería ser la cantidad bruta atribuible
que ha sido eliminada contra las reservas o si debería
hacerse un ajuste debido a una amortización imaginaria
durante el período de propiedad. Se concluye que al no
existir ningún cargo contra la cuenta de pérdidas y
ganancias con respecto a esa prima pagada en la adquisición,
debería ser incluida la cantidad bruta. Este tratamiento
garantiza que el Fondo de comercio evite pasar por la Cuenta
de resultados.
El siguiente ejemplo ilustra el problema:
Se compra una filial por 1.000 millones de ptas., de
las que 500 millones son el valor real del patrimonio neto
adquirido. Los restantes 500 millones son, por tanto, el
valor atribuido al fondo de comercio que es eliminado con
cargo a las reservas de consolidación.
En el siguiente período contable, cuando el valor del
patrimonio neto continúa siendo de 500 millones, la filial
se revende en 800 millones. ¿ Cuál es el resultado de la
venta?
Podrían plantearse dos opciones:
1. Un beneficio de 300 millones (800 - 500)
2. Una pérdida de 200 millones [ 800 - (500 + 500)
La solución acorde al tratamiento mencionado es la
segunda, en la que se incluye el fondo de comercio como
parte del coste de la empresa. Se saca de la reserva contra
la que se eliminó y forma parte de la pérdida de la venta.
Una vez estudiadas las dos corrientes de opinión que
representan a todos los países europeos y con el objeto de
facilitar la comparabilidad internacional entre empresas, la
tabla siguiente pretende mostrar las principales diferencias
actuales a la hora de tratar contablemente el Fondo de
Comercio.
|
FONDO DE COMERCIO
POSITIVO |
Tratamiento exigido
o de referencia |
Período de
amortización |
Tratamiento
alternativo permitido |
Período de
amortización |
|
ESPAÑA |
Capitalización y
amortización |
Normalmente 5 años y
hasta 10 con justificación |
|
|
|
INGLATERRA E IRLANDA |
Amortización contra
reservas en la adquisición |
|
Capitalización y
amortización con revisión |
No hay período máximo
de amortización |
|
DINAMARCA |
Capitalización y
amortización |
Normalmente 8-10 años
y hasta 20 justificados |
Amortización contra
reservas en la adquisición |
|
|
GRECIA, ITALIA,
HOLANDA Y
SUIZA |
Capitalización y
amortización |
Normalmente 5 años |
En Italia, Suiza y
Holanda, la amortización inmediata |
|
|
SUECIA |
Capitalización y
amortización |
Normalmente 10 años y
hasta 20 justificados |
|
|
|
FRANCIA, BÉLGICA,
AUSTRIA, ALEMANIA, LUXEMBURGO Y PORTUGAL |
Capitalización y
amortización |
No hay período máximo
de amortización |
Amortización contra
reservas en la adquisición |
|
3.2.2. FONDO DE COMERCIO NEGATIVO
3.2.2.1. VALORACIÓN
"En ocasiones el importe satisfecho (precio) es inferior
a la suma de los valores reales de los activos tangibles e
intangibles adquiridos que se pueden identificar, menos los
pasivos asumidos (...). En estos casos puede hablarse de la
existencia de un Fondo de Comercio negativo."
Cuando lo que pagamos por una empresa es menos de lo que
realmente "vale", nos encontramos con un Fondo de comercio
negativo cuya valoración es idéntica a la del positivo.
Para valorarlo, igual que en el positivo, es necesario
saber cuál es la razón por la que se "paga" un precio
inferior a su "valor", es decir, la naturaleza real del
fondo.
A este respecto todos los grupos de opinión coinciden al
indicar dos posibles razones que inducen a la existencia de
un fondo de comercio negativo. La primera hace referencia a
las pérdidas que la empresa viene registrando durante una
serie de ejercicios (AECA), a las perspectivas negativas en
cuanto a la rentabilidad del negocio y a tener que incurrir
en gastos futuros extraordinarios (ICAC). Todo esto es
atribuible a una "mala imagen de la empresa, mala ubicación,
clientela descontenta, baja calidad del producto, mala
organización comercial..."
En segundo lugar, se debe a la existencia de activos
sobrevalorados o pasivos infravalorados, es decir, elementos
perfectamente identificables, a los que sea atribuible el
menor importe pagado.
3.2.2.2. TRATAMIENTO CONTABLE
Partiendo de la naturaleza real de este Fondo negativo se
han elaborado los distintos tratamientos contables que
intentan ajustarse perfectamente a los orígenes de este
fondo.
En ESPAÑA, cuando la diferencia es negativa significa que
la empresa adquirida en conjunto (globalmente) tiene un
valor inferior a sus elementos individuales, como
consecuencia de gastos o pérdidas futuros, la AECA en su
documento nº 3 señala que: "deberá abonarse a una cuenta
de ingresos diferidos en el pasivo, que se imputará
sistemáticamente con abono a resultados durante los
períodos que se estimen afectados, no superando en
ningún caso los diez años." También la NIC 22 (punto 25)
coincide al afirmar que: "la diferencia puede ser
tratada como beneficio diferido, y reconocida como resultado
a lo largo de un período similar al que se determinó para el
fondo de comercio positivo."
Ahora bien, en la práctica, este no es el tratamiento
contable general que se utiliza. Así, en la ICAC en la
Resolución del 21 de enero de 1992 del Inmovilizado
Inmaterial se establece que: "la diferencia se
contabilizará como una Provisión para riesgos y gastos"
que como dice la IV Directriz en su artículo 31,
"sólo podrá llevarse a la cuenta de resultados cuando surja
en la fecha de adquisición como consecuencia de la previsión
de la evolución desfavorable de los resultados futuros de la
empresa que la motiva, o de posibles cargas originadas por
la misma y en la medida en que se realice dicha
provisión...". Por tanto, dicha provisión sólo podrá ser
cancelada cuando se haya aplicado a su finalidad, esto es,
cuando se realicen los gastos (publicidad, suministros,
personal...) necesarios para normalizar la rentabilidad de
ese negocio o se vaya produciendo la futura irrentabilidad.
"Puesto que la naturaleza de la partida de la que nos
estamos ocupando es la de "ser beneficio", su destino
obviamente es la cuenta de resultados." Con esto quiere
decir que realmente ambos tratamientos contables consiguen
el objetivo propuesto.
Evidentemente, la aplicación de la provisión no es otra
cosa que un abono en la cuenta de resultados, de la misma
manera que la imputación a resultados de los ingresos
diferidos también lo es.
En segundo lugar, si la causa de la diferencia negativa
es clara y directamente atribuible a los activos y pasivos
adquiridos, la AECA propone "el saneamiento de los
activos, normalmente inmovilizados, a los que sea atribuible
el menor importe pagado". El ICAC coincide
estableciendo que se "imputará como menor valor de los
activos adquiridos", es decir, se reducirá la diferencia
negativa en proporción a los valores de los activos
individuales adquiridos que sean no monetarios. De esta
manera, a través de la disminución de los valores de los
activos, conseguimos que las cargas por amortización sean
inferiores en ejercicios posteriores (por tanto, con la
reducción de los gastos, el beneficio es mayor).
Un matiz importante es que en la reciente revisión de la
NIC 22 (noviembre 1993), se exige en primer lugar y como
tratamiento de referencia, "la distribución del fondo sobre
cada uno de los activos no monetarios adquiridos. Si tras
ese reparto, y en la rara circunstancia de que quedara
alguna parte de ese fondo de comercio negativo sin repartir,
deberá ser tratado como ingresos diferidos, e imputarse a
beneficios sistemáticamente, a lo largo de un período no
mayor a cinco años, a menos que pueda ser justificado un
período más largo, extremo que será objeto de explicación en
los estados financieros, y que en ningún caso podrá exceder
de veinte años. En segundo lugar y como tratamiento
alternativo, se permite que el montante por el cual el valor
razonable agregado de los activos netos identificables
excede del coste de adquisición debe ser tratado como un
ingreso diferido, e imputarse a beneficios sistemáticamente,
a lo largo de un período no mayor a cinco años, a menos que
pueda justificarse uno mayor, que en ningún caso podrá
exceder de veinte años".
El 1 de enero se procede a la absorción de una
empresa, mediante la emisión de 100.000 acciones, de 1.000
ptas. nominales cada una, a un precio del 500%. El activo de
la sociedad absorbida asciende a 1.000 millones y el pasivo
a 400 millones. La diferencia corresponde a la estimación de
las pérdidas a soportar durante los dos próximos ejercicios.
Anotaciones contables del presente ejercicio.
500.000.000 (X)Acciones emitidas a (100) Capital Social
100.000.000
(100.000 x 5.000) (110) Prima emisión acciones
400.000.000
-----------------------------------------------------x-------------------------------------------------
1.000.000.000 Activo Real a Pasivo exigible 400.000.000
(X) Acciones emitidas 500.000.000
(14X) Provisión para riesgos y gastos
-fondo de comercio negativo- 100.000.000
-----------------------------------------------------x-------------------------------------------------
Al haber transcurrido un año, suponemos realizadas la
mitad de las pérdidas (el total son dos años):
50.000.000 (14X) Provisión para riesgos y gastos
-fondo de comercio negativo- a (790) Exceso provisión
para
riesgos y gastos 50.000.000
-------------------------------------------------------------x-----------------------------------------
En INGLATERRA consideran que el Fondo de Comercio Negativo
es la imagen opuesta del positivo. En el SSAP 22:
"Accounting for goodwill" se dice que: " cuando surge
este fondo de comercio negativo habrá que analizar si la
diferencia obedece a la sobrevaloración de los activos
adquiridos y que en general, la diferencia será abonada a
reservas". Es decir, figurará en el pasivo como compensación
de reservas.
No es hasta la publicación en 1990 del ED 47: "
Accounting for goodwill" cuando se trata en profundidad
el tema del fondo de comercio negativo. Establece que "el
fondo negativo puede surgir, o bien por las condiciones de
la negociación (p.e.: venta forzosa, técnicas de
negociación,...) o por la existencia de desventajas futuras
que no se atribuyen a activos particulares (p.e.: mala
imagen, baja calidad del producto...). En cualquier caso, el
fondo debería cargarse a la cuenta de pérdidas y ganancias
sobre el período de tiempo elegido en función de las
circunstancias que los crearon. En muchos casos la vida útil
de los activos puede ser un tiempo adecuado. Por tanto, el
fondo negativo se incluiría en el Balance como una
Provisión para riesgos y gastos o un Ingreso diferido
dependiendo de su naturaleza."
Finalmente es interesante mencionar la falta de
regulación existente sobre el fondo de comercio negativo en
los dos últimos Trabajos para la discusión sobre el tema de
diciembre de 1993 y junio de 1995.
De la misma forma que con el Fondo de Comercio positivo,
el tratamiento contable europeo para el negativo es el
siguiente:
|
FONDO DE
COMERCIO NEGATIVO
|
Tratamiento exigido
o de referencia |
Período de
amortización |
Tratamiento no
permitido |
|
ESPAÑA |
Ingreso diferido y/o
reducción de partidas mal valoradas (dependiendo de
la naturaleza de la diferencia) |
Normalmente 5 años y
hasta 10 con justificación |
Reducción inmedita y
proporcional de los activos no monetarios ni ingreso
diferido totalmente
(NIC 22) |
|
INGLATERRA E IRLANDA |
Se carga contra el
patrimonio neto de la sociedad o ingreso diferido y
amortización |
Hasta 20 años |
Reducción inmedita y
proporcional de los activos no monetarios ni ingreso
diferido totalmente |
|
DINAMARCA |
Ingreso diferido y
reglas especiales para su amortización |
|
Reducción inmedita y
proporcional de los activos no monetarios ni ingreso
diferido totalmente |
|
BÉLGICA, ITALIA,
HOLANDA, PORTUGAL, FRANCIA Y ALEMANIA |
Se carga contra el
patrimonio neto de la sociedad |
|
Reducción inmedita y
proporcional de los activos no monetarios ni ingreso
diferido totalmente |
|
SUECIA Y SUIZA |
Reducción inmedita y
proporcional de los activos no monetarios o ingreso
diferido totalmente
(NIC 22) |
|
|
|
AUSTRIA, GRECIA Y
LUXEMBURGO |
Ingreso diferido
totalmente y amortización como el positivo |
|
Reducción inmediata y
proporcional de los activos no monetarios |
CONCLUSIONES
Dado que el entorno actual es muy competitivo, las
empresas tienen que crecer y desarrollarse continuamente. No
sólo por ser una condición impuesta por el entorno sino por
constituir uno de los principales objetivos de la mayoría de
las empresas. En esa posibilidad de expansión futura de la
empresa se sitúa el Fondo de comercio.
El término "Fondo de comercio" es muy confuso y da
pie a diferentes interpretaciones del mismo. Debe entenderse
como el exceso que se paga sobre el valor contable
actualizado de una empresa, como consecuencia de la
existencia de una serie de elementos inmateriales que hacen
que la misma obtenga un beneficio superior (inferior) a lo
normal.
La distinción entre Precio y Valor clarifica el sentido y
esencia del Fondo de comercio. El Valor de la empresa fruto
de un proceso subjetivo de evaluación constituye la
estimación de la utilidad de la empresa en el futuro y por
tanto, la base del Precio.
El Precio es lo que efectivamente se paga por la empresa
y viene determinado por el valor subjetivo de la misma (que
le sirve de orientación) y el proceso de negociación entre
las partes. Es el verdadero valor global de la empresa.
El sentido económico del Fondo de comercio se puede
encontrar en las Sinergias. El valor del todo distinto del
de la suma de las partes, da a la empresa la razón para que
su valor no coincida con su precio.
La consecución de sinergias parciales en la empresa
equivalen a los elementos inmateriales que dotan a la misma
de una rentabilidad superior a lo normal.
El tratamiento contable del Fondo de comercio es una de
las cuestiones más controvertidas de la literatura contable.
Algunos autores explican esta polémica por la falta de un
marco general de referencias adecuado a las necesidades
contables que surgen en torno al fondo.
Todos los países estudiados coinciden en afirmar que
cuando la adquisición del fondo es originaria, es decir, no
se paga nada por él, no se puede reflejar contablemente
(fondo de comercio intrínseco o autogenerado por la
empresa).
En las adquisiciones derivativas, esto es, a título
oneroso, se distingue el tratamiento del fondo de comercio
positivo del negativo.
El Fondo de comercio positivo se valora a través de las
circunstancias que lo originan. Estas circunstancias van a
provocar un exceso de beneficio en la empresa y por ello, la
capitalización del beneficio superior al normal durante el
número de años que se estime perduraría, es lo que
determinará el valor del fondo.
El tratamiento contable de este fondo difiere de unos
países a otros, aunque el interés por la armonización en
aras de conseguir la comparabilidad internacional es un
empuje suficientemente importante como para lograr
resultados satisfactorios.
En España, todas las normas contables conducen a la
contabilización del fondo como un inmovilizado inmaterial en
el activo del balance y a su amortización sistemática a lo
largo del número de años en los que se espera que la empresa
adquirida obtenga unos beneficios superiores a los normales.
Siempre y cuando no exceda de 5 años, ampliándose a 10 si
está plenamente justificada en la memoria.
En todo caso, si el fondo de comercio pierde totalmente
su valor, será dado de baja en la cuenta de resultados
produciéndose una pérdida de inmovilizado inmaterial.
En Inglaterra el tema del Fondo de comercio reviste una
importancia especial. Como consecuencia, se emitieron
múltiples normas con diferentes tratamientos contables con
el fin de adecuar perfectamente el método a la naturaleza
del fondo.
En un principio se defendía la Eliminación inmediata
con cargo a reservas de la empresa, lo que armonizaba
con el tratamiento del fondo inherente a la empresa.
Posteriormente se optó por la Capitalización y
amortización a lo largo de su vida útil, siempre y
cuando no superase los 20 años.
A la vista de que no se llegaba a ningún acuerdo, se
editaron dos Trabajos para la discusión con el fin de
encontrar una práctica generalmente aceptada.
En el primero de los trabajos se examinaron todos los
métodos propuestos presentándose las ventajas e
inconvenientes de cada uno de ellos. Se establecieron como
métodos preferidos:
1.- Combinación de la "capitalización con vida
determinada" y "capitalización con revisión anual".
2.- Reserva separada de amortización.
En el segundo, se dio preferencia al del reconocimiento
del fondo como un activo y a su amortización a lo largo de
su vida útil, que no excederá de 20 años.
Con este último trabajo se consiguió que el tratamiento
contable inglés fuera compatible al del resto del mundo
facilitando así la comparabilidad internacional.
El tratamiento contable de tratar el fondo como un activo
y amortizarlo durante su vida útil, no se adecua al del
fondo que se genera en la empresa pero creo que la
eliminación inmediata contra reservas tampoco lo hace. Con
la amortización inmediata en la adquisición se consigue que
no haya reflejo contable de ninguno de los fondos en el
Balance de situación pero, mientras que los costes del fondo
"autogenerado" se llevan a la Cuenta de pérdidas y
ganancias, los del "adquirido" no. Por el contrario, con la
activación y amortización sistemática, el fondo de comercio
"adquirido" se reflejaría en el activo mientras que el "autogenerado"
no aflora en la empresa. En la Cuenta de pérdidas y
ganancias ambos realizan cargos por los gastos de
amortización, en el caso del "adquirido" y por los de
mantenimiento e incremento en el fondo "autogenerado".
El Fondo de comercio negativo se contabiliza en todos los
países atendiendo a la naturaleza del mismo. Si su origen
son pérdidas futuras o gastos extraordinarios a realizar en
la empresa, se tratará o bien, como un ingreso diferido o
una provisión para riesgos y gastos. Ambas partidas se
llevarán a resultados en la medida en que se realice la
pérdida o se incurra en los gastos.
Por el contrario, si responde a una sobreestimación de
activos o infravaloración de pasivos, se disminuirá o
aumentará el valor de las citadas partidas, respectivamente.